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甲方：湖南湘大集团有限公司
乙方：湖南省三九饲料厂
为了适应市场经济发展的需要，响应省委、省政府关于加快中小企业改制、改革的精神，充分利用优势企业的人才、技术、品牌以及先进的现代企业管理，推动中小企业的快速、健康发展，乙方根据目前的生产经营状况以及从企业长远发展考虑，同意成建制地并入到甲方，经双方充分协商，就并入有关事宜达成如下协议。
一、乙方愿意采取成建制的形式并入到甲方，即乙方的人、财、物、产、供、销、党、政、工及无形资产由甲方接收、管理（包括立军饲料有限公司和三九塑料厂所有资产）。
二、乙方现在册的正式干部职工152人（其中在职干部职工143人，退休干部职工9人），全部由甲方接受安置，甲方将严格按照国家有关法规和甲方员工管理办法进行管理，规范操作，择优安排，竞聘上岗，从事力所能及的工作。如由于工作能力、工作技能、身体状况或其它原因，确实竞聘找不到工作岗位的人员，参照湘阴县人民政府关于国有企业富余人员管理办法安置，发一定数额的生活费，对于年龄偏大（男性45岁以上，女性40岁以上）接近退休年龄的人员，竞聘找不到工作岗位的人员，可以考虑企业内部退休，发60－80％左右的内退工资（视其工作年限划分档次浮动），到退休年龄时办理正式退休手续。关于98年以后粮食局安排（已开具调令）,但乙方未正式接受上岗的26人和粮食系统其他富余人员，在企业发展的过程中，新办公司在向社会公开招聘人员时，同等条件下可以优先考虑录用。并入后，乙方干部职工工资关系、组织关系、人事档案、养老保险及编制等实行总体移交，其福利待遇和工作安排，甲方将本着公平、公正原则，根据企业发展的实际情况和湘大建立的价值评价分配体系规则，享受甲方原有员工一样的待遇和承担同样的责任和义务，乙方职工必须服从甲方安排。否则，甲方有权按现有企业管理制度进行处置。
三、乙方并入甲方后，甲方将根据现代企业运行机制，组建新的公司--湖南湘大三九饲料有限公司，为独立核算单位，以现有三九饲料厂为基础，注入资金、技术和管理，逐步形成饲料-养殖-屠宰-肉品加工-销售-一条龙的经营格局，力争三年内销售收入过5亿元，使企业迅速发展壮大，增加税收，增加就业，为发展当地经济作出贡献，乙方将积极争取所在地人民政府和有关部门的配合，并给予政策上的支持，营造良好的投资环境，按照国家和地方的有关规定给予湖南湘大三九饲料有限公司应享受的税收及其它有关优惠政策。新的公司在生产、经营过程中，将严格遵循国家和地方政府的有关法律、法规，依法经营，并接受有关部门的监督。新组建的公司按现行财务制度进行成本核算，如实反映经营成果，企业折旧以兼并时清产核资确定的资产权，按照会计制度的有关规定计提一般折旧。
四、乙方所有资产：即流动资产603.63万元，固定资产（原值）3568.6万元，折旧970.8万元，固定资产（净值）2597.8万元，土地191万元，固定资产净值和土地合计2788.8万元，全部土地60亩、房屋建筑面积28800平方米，汽车5台，发电机4台，变压器5台，供电系统4台套，时产10T浓缩料生产线2台套，年产500万条编织袋生产线1条及企业无形资产，均无偿转入甲方，乙方经审计后的债权债务（其中银行贷款414万元、应付帐款43万元，其他应付款419万元，应收帐款278.2万元、其它应收款45.7万元）均全部由甲方接收承担。
五、对于乙方资产中存在的潜亏（应收账款278.2万元、其它应收款45.7万元）中估计难以收回的呆帐，计179.2万元，乙方在并入移交时应充分说明，以确保资产的有效性和真实性，但并入湘大集团后，甲方保留对债务单位的追缴权。
六、对于乙方尚未退清的职工集资款（即其他应付款部分）344万元（其中含职工住房集资款），并入后由甲方分期分批于2000年6月30日前退清，但对于乙方按原来制定的以息代租办法收取的住房集资款48万元，则仍然按照乙方原来制定的住房管理办法办理，一般不退。
七、考虑到乙方在过去的生产经营过程中，其主管部门湘阴县粮食局做了不少的工作，甲方同意一次性给予湘阴县粮食局50万元作为补偿。以后，企业将严格按照现代企业管理机制操作运行，湘阴县粮食局不再收取甲方和新办公司任何费用。
八、乙方必须对企业现状和终业审计报告的真实性和有效负责，不得隐瞒、遗漏对甲方和新办公司发展不利的问题，协议中所涉及到的具体数据（资产、债权、债务等），均以审计报告和资产报表等相应附件为准。
九、协议未尽事宜，双方协商解决。此协议一式六份，甲乙丙三方各执两份，签字盖章后即生效。
甲方：湖南湘大集团有限公司
法人代表（签字）：陶一山
乙方：湖南省三九饲料厂
法人代表（签字）：陈立军
丙方（鉴证方）湘阴县粮食局
代表（签字）：蒋昔良 葛和平
二000年三月四日
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